Ticaret Hayatının Lokomotifleri: Şirketler

Ticaret hayatının temel yapı taşlarını şirketler oluşturur. Bir kişi ya da birden fazla gerçek kişinin bir araya gelerek kazanç elde etmek amacıyla kurduğu, tüzel kişiliğe sahip bu yapılar; kuruluş şekilleri, yönetim biçimleri ve sorumluluk alanlarına göre farklılık gösterir. Şahıs, limited ve anonim şirketler bu yapılar arasında en çok tercih edilen türlerdir.

Peki, şirket türleri arasındaki farklar nelerdir? Hangi şirket yapısı hangi avantajları sağlar?

Şahıs Şirketleri

Şahıs şirketleri tek bir kişi ya da birden fazla kişi tarafından kurulabilir. Tüzel kişiliğe sahip olmalarına rağmen, ortakların sorumluluğu sınırsızdır. Ortakların tamamının izni olmadan ortaklık devri veya satışı yapılamaz.

Ortaklar, şirketin tüm borçlarından kendi mal varlıklarıyla sorumludur. Şirket ortakları gelir vergisi mükellefi olurken; şirket, KDV, damga vergisi ve muhtasar yönünden vergi mükellefidir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre şahıs şirketleri üç gruba ayrılır:
• Adi Komandit Şirket
• Adi Şirket (Adi Ortaklık)
• Kolektif Şirket

Günümüzde kolektif ve komandit şirketler çok sık tercih edilmemektedir. Birçoğu tür ve nevi değişikliği yaparak sermaye şirketlerine dönüşmüş, ticari faaliyetlerine bu şekilde devam etmektedir.

Sermaye Şirketleri

Limited Şirketler
Limited şirketler, bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilir. Ortaklar, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarı kadar sorumludur. Ancak SGK primi, vergi ve belediye alacakları gibi kamu borçlarında, ortaklar sermaye payları oranında sorumluluk taşır.

Limited şirketler, kanunlara aykırı olmamak kaydıyla her türlü amaç için kurulabilir. Kurumlar vergisi mükellefidir. Ortak sayısı en fazla 50 kişi, asgari sermaye tutarı ise 50.000 TL’dir.

Hisse devirleri limited şirketlerde noter huzurunda yapılır ve ticaret siciline tescil edilerek ilan edilir.

Ayrıca çok ortaklı limited şirketlerde, ileride yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçilebilmesi adına şirket esas sözleşmesinde; ortaklıktan çıkma, çıkarılma, pay devri ve ayrılma bedeline ilişkin hükümlere yer verilmesi büyük önem taşır. Bu düzenlemeler, ortaklar arasında doğabilecek ihtilafların daha hızlı ve sağlıklı şekilde çözülmesini sağlar.

Anonim Şirketler
Bazı ticari faaliyetlerde anonim şirket kurulması zorunludur. Bankacılık, sigortacılık, faktoring ve finansal kiralama bu alanlara örnek olarak gösterilebilir.

Anonim şirketlerde ortak sayısına ilişkin bir sınırlama yoktur. Ortaklar, sermaye borçlarını tamamen ödedikten sonra şirketin kamu borçlarından sorumlu tutulmaz.

Hisse devirleri anonim şirketlerde, taraflar arasında yapılacak bir pay devir sözleşmesi ile pay defterine işlenmek suretiyle gerçekleşir. Ticaret siciline tescil ve ilan zorunluluğu bulunmamaktadır.

Anonim şirketlerde, ortağın haklarının satın alınması, ortaklıktan çıkarılması veya şirketin feshine mahkeme kararı ile hükmedilebilmektedir.

Yöneticilerin Sorumluluğu ve Avukat Bulundurma Zorunluluğu

Limited ve anonim şirket yöneticileri açısından, şirketin kamu borçları yönünden herhangi bir sorumluluk farkı bulunmamaktadır. Her iki şirket türünde de yöneticiler; vergi, SGK ve benzeri kamu alacaklarından şirket ile birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur.

2008 yılında yürürlüğe giren düzenleme ile esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzeri olan anonim şirketlerde sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu getirilmiştir. Bu yükümlülüğe uyulmaması hâlinde, her ay için brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası uygulanmaktadır.

Sonuç

Şirket kuruluşu aşamasında yalnızca bugünün değil, geleceğin de dikkate alınması gerekir. Hukuki ve mali açıdan sağlam temeller üzerine kurulmayan şirketler, ilerleyen süreçte ciddi sorunlarla karşılaşabilir. Bu nedenle en sağlıklı yol, şirket kuruluşunda ve devamında mali müşavir desteği almaktır.

Ahmet Murat Erdoğan
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir